上海某证券公司未报备反洗钱制度，负责人遭监管谈话

4月21日，据媒体报道，中国证券监督管理委员会上海监管局日前在网站上公布的《关于对夏文超采取监管谈话措施的决定》（沪证监决〔2020〕24号）显示，经查，证监会上海监管局发现国开证券股份有限公司上海市分公司存在未向该局报备反洗钱制度和组织架构等情形，违反了《证券期货业反洗钱工作实施办法》（证监会令第68号）第十条、第十二条和第十五条第一款的规定。

上海监管局判定，上述情形反映出公司内部控制不完善，合规管理存在缺陷，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第六条第一款的规定。夏文超作为分公司现任负责人，对分公司上述违规行为负有责任，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第十条第一款的规定。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第三十二条第一款的规定，上海监管局决定对夏文超采取监管谈话措施，要求其于2021年4月12日携带有效证件到上海监管局接受监管谈话。

经中国经济网记者查询发现，国开证券股份有限公司上海市分公司成立于2015年7月24日，夏文超为负责人。夏文超2016年5月7日在国开证券登记一般证券业务执业岗位。

《证券期货业反洗钱工作实施办法》（证监会令第68号）第十条规定：证券期货经营机构应当向当地证监会派出机构报送其内部反洗钱工作部门设置、负责人及专门负责反洗钱工作的人员的联系方式等相关信息。如有变更，应当自变更之日起10个工作日内报送更新后的相关信息。

《证券期货业反洗钱工作实施办法》（证监会令第68号）第十二条规定：证券期货经营机构应当按照反洗钱法律法规的要求及时建立客户风险等级划分制度，并报当地证监会派出机构备案。在持续关注的基础上，应适时调整客户风险等级。

《证券期货业反洗钱工作实施办法》（证监会令第68号）第十五条规定：证券期货经营机构应当建立反洗钱工作保密制度，并报当地证监会派出机构备案。

反洗钱工作保密事项包括以下内容：

（一）客户身份资料及客户风险等级划分资料；

（二）交易记录；

（三）大额交易报告；

（四）可疑交易报告；

（五）履行反洗钱义务所知悉的国家执法部门调查涉嫌洗钱活动的信息；

（六）其他涉及反洗钱工作的保密事项。

查阅、复制涉密档案应当实施书面登记制度。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第六条规定：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第十条规定：证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。

证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第三十二条规定：证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

以下为原文：

关于对夏文超采取监管谈话措施的决定

沪证监决〔2020〕24号

夏文超：

　　经查，我局发现国开证券股份有限公司上海市分公司（以下简称分公司）存在未向我局报备反洗钱制度和组织架构等情形，违反了《证券期货业反洗钱工作实施办法》（证监会令第68号）第十条、第十二条和第十五条第一款的规定。上述情形反映出分公司内部控制不完善，合规管理存在缺陷，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第六条第一款的规定。你作为分公司现任负责人，对分公司上述违规行为负有责任，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第十条第一款的规定。

　　根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第三十二条第一款的规定，我局决定对你采取监管谈话措施。请于2021年4月12日14:00携带有效身份证件到中国证券监督管理委员会上海监管局（地址：上海市浦东新区迎春路555号）接受监管谈话。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年3月10日